1996年5月21日、A&M Recordsよりリリースされた5thアルバム。
前作『Superunkwoun』に伴うツアーの後、バンドはニューアルバムの制作を開始した。
今作はこれまでのアルバムに比べて、サウンド面でへヴィネスは減退し、実験的な要素を含んだ仕上がりになっている。
アルバム本編にはバンド史上最多の16曲が収録され、オーストラリアでは、6曲入りのボーナス・ディスク『Down Under on the Upside』を追加したCD2枚組のヴァージョンも発売された。
アルバムからは、"Pretty Noose"、"Burden in My Hand"、Blow Up the Outside World"、"Ty Cobb/Rhinosaur"の順にシングルカットが行われ、"Pretty Noose"は1997年のグラミー賞において『Best Hard Rock Performance』にノミネイトされた。
本作発表後の1996年6月27日から8月4日にかけて、バンドはロラパルーザに出演した。1997年2月9日、ホノルルで行われたライヴが結果的にラストライヴとなり、4月9日に「やれることをやり遂げた」とバンドは解散表明。本作に伴うツアーのライヴ音源を、Soundgardenにとって初のライヴ・アルバムとして発表する計画もあったが、バンドはその前に解散してしまい、再結成後の2011年にようやく、1996年のライヴ音源を収録したアルバム『Live on I-5』が発表された。
1週間で200,000枚を売上げ、Billboard 200において全米2位を記録した。2012年までにアメリカだけで160万枚を売上げ、RIAAよりプラチナに認定されている。
Recorded:November 1995 – February 1996 at Studio Litho and Bad Animals Studio, Seattle, Washington
Producer:Adam Kasper, Soundgarden
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